中华人民共和国财政部（bù）令

第　54　号

第一章（zhāng）　总　　则

        第一条　为了规范金融企（qǐ）业国有资产转（zhuǎn）让行为（wéi），加强（qiáng）国（guó）有（yǒu）资产交易的监督管（guǎn）理（lǐ），维护国有资产（chǎn）出（chū）资人的（de）合法权益，防（fáng）止（zhǐ）国有资产流失（shī），根据有（yǒu）关法律、行政法（fǎ）规，制（zhì）定本办法。

        第（dì）二条　本（běn）办法（fǎ）所称金（jīn）融企业国有资产，是（shì）指各级（jí）人民政府及其授权投资主体对金融企业各种形式的出资所形成的权益。

        本办法所称金融企业，包括所有获得金融业务许可证的企业和金融（róng）控股（集团）公（gōng）司。

        第三（sān）条　县级以上人民政府财政部门（以下简称财政（zhèng）部门）和县级以上人民政府（fǔ）或者财政部门授权投资主体转让所持金融企业（yè）国（guó）有资产，国有及国有控股金融企业（以下统称转（zhuǎn）让（ràng）方）转让所（suǒ）持国有资产给境内外法人（rén）、自（zì）然人或者（zhě）其他组（zǔ）织（zhī）（以（yǐ）下（xià）统（tǒng）称受让方（fāng）），适用（yòng）本办法。

        第（dì）四条　金融企业国（guó）有（yǒu）资产转让应当遵守（shǒu）法律、行政法规和产业政策规定（dìng）。

        第五（wǔ）条　金（jīn）融企业（yè）国有（yǒu）资产转让包括非上市（shì）企业国有产权转让和上市公司（sī）国（guó）有股份转让（ràng）。

        金融企业国有资产转让以通过（guò）产权交易机构、证（zhèng）券交易系统交易（yì）为主（zhǔ）要方式（shì）。符合本办（bàn）法规定（dìng）条件的，可以采取（qǔ）直接（jiē）协议方式（shì）转让金融企业国有资产（chǎn）。

        第六条　拟转让的（de）金融（róng）企业国有（yǒu）资产权属关系应当明晰。权属（shǔ）关（guān）系不明确（què）或者存在权（quán）属纠纷以及法律、行政法（fǎ）规（guī）和国家有关政策规（guī）定（dìng）禁止（zhǐ）转让的金融（róng）企业国有资产不得转让（ràng）。

        转让已经设立（lì）担保物（wù）权（quán）的金（jīn）融企业国有资产，应当符合《中华（huá）人（rén）民共和国物权法》、《中华人民共和（hé）国担保法》等有关法律（lǜ）、行（háng）政法规（guī）的规定。

        第七条　金融企业国有资产（chǎn）转让（ràng）按照（zhào）统一政策（cè）、分（fèn）级管理的原（yuán）则，由财政部（bù）门负责监（jiān）督管理。财政部门转让金（jīn）融企（qǐ）业国（guó）有资产，应当报本级人（rén）民政府批（pī）准。政府授权投资主体转让金融（róng）企业国有资产，应（yīng）当报本（běn）级财政部门批准。

        金融（róng）企业国有资（zī）产转（zhuǎn）让过程中，涉及政府社会（huì）公共管理（lǐ）和金融行业监（jiān）督管理事（shì）项的，应当根据国家（jiā）规定，报（bào）经政府有关部门批准（zhǔn）。

        以境外投资人（rén）为受让方的，应当符合国（guó）家有关外商投资的监（jiān）督管理规（guī）定，由转让方按照有（yǒu）关规定报经（jīng）政府有关部门批准。

        第八条　财政部门是金融企业国有（yǒu）资产转让的监督管理部门。

    财（cái）政部负责制定（dìng）金融企业国（guó）有资产转让监督管理制（zhì）度（dù），并对中央管（guǎn）理的金融（róng）企业及（jí）其子公司的（de）国有（yǒu）资产（chǎn）转让工作实施监督（dū）管理（lǐ）。

    地方县级以上财政部门对本级管理的金融企业（yè）及其子公（gōng）司国有资（zī）产转让实施监督管理。

    上（shàng）级财政部门（mén）指（zhǐ）导（dǎo）和监（jiān）督下级财政部门的金融企业（yè）国有资产转让监督管理工作。

    第九条　财政部门对金（jīn）融企业国有资（zī）产转让履行下列监督管理（lǐ）职责（zé）：

    （一（yī））决（jué）定或者（zhě）批准（zhǔn）金融企业国有资产转让事（shì）项，审核重大资产转（zhuǎn）让事项并报本级人民政府批准；

    （二）确定承（chéng）办（bàn）金融企（qǐ）业国有（yǒu）资产交易业务的产（chǎn）权（quán）交易机构备选名单；

    （三）负责金融企业国有（yǒu）资（zī）产（chǎn）转让情况的监督检查（chá）工（gōng）作；

    （四）负责金融企业（yè）国有资产转让信（xìn）息（xī）的收集（jí）、汇总、分析和上报（bào）工作；

    （五）本级人民政府授权的其（qí）他职责。

        第（dì）十条　国（guó）有及国（guó）有控股金（jīn）融企业在境内外依法（fǎ）设立子公（gōng）司或者（zhě）向（xiàng）企业投资的，由该国（guó）有及国有控（kòng）股金融企（qǐ）业按（àn）本（běn）办法（fǎ）规定（dìng）负责所（suǒ）设立子（zǐ）公司和投资企业的（de）国（guó）有资产的转（zhuǎn）让工作，并履行下列职责：

    （一）按照（zhào）本办（bàn）法及国家有关规定，制定企业所属分支机构、子公司的（de）国（guó）有资产转让管理办法和工作程序，并报本（běn）级财政部（bù）门备案；

    （二）研究资产转让行为（wéi）是否有利于促进企业的（de）持续发展；

    （三）审（shěn）议所属一级子公司（sī）的资产转（zhuǎn）让事项，监（jiān）督一级子公司（sī）以下的资产转让事项；

    （四）向财政部门、相关金融监督管理部门和其他有关（guān）部门报告有关资产转（zhuǎn）让情况。

第二（èr）章　非上（shàng）市企业国（guó）有产权转让

        第十一条　非上市企业（yè）国（guó）有（yǒu）产（chǎn）权的转让（ràng）应当在依法（fǎ）设（shè）立的省级以上（shàng）（含省级，下同）产权交易机构公开进行，不（bú）受（shòu）地区、行业、出资或者隶属（shǔ）关（guān）系的限制。

        第十（shí）二条　国有及国（guó）有控股金融企业转（zhuǎn）让一级子（zǐ）公司的产（chǎn）权，应当报财政部门审批。除国家（jiā）明（míng）确规（guī）定（dìng）需要报国务院批准（zhǔn）外（wài），中（zhōng）央（yāng）管理的（de）国（guó）有及国有控股金融企业转让（ràng）一级子公司的产权应当报财政部审批（pī）；地方管理的（de）金融企业国有（yǒu）资产（chǎn）转（zhuǎn）让的审批（pī）权限（xiàn），由省级（jí）财（cái）政部（bù）门确定（dìng）。

        国有（yǒu）及国有（yǒu）控股金融企业一级子公司（省级分公司或者分行、金融资产管理公（gōng）司办事处）转让（ràng）所（suǒ）持子公（gōng）司产权，由控股（集团（tuán））公司审批。其中（zhōng），涉及重要（yào）行业（yè）、重点子公司的重大国有产权转让，或者导致转让标（biāo）的（de）企（qǐ）业所持金融企（qǐ）业或者其他（tā）重点子公（gōng）司（sī）控股权转移的，应当报财政部（bù）门审批。

        第十三条　转让方（fāng）应当（dāng）制定转让（ràng）方案，并按（àn）照（zhào）内部（bù）决策程序（xù）交（jiāo）股东会或者股东（dōng）大会、董事会或者其他（tā）决策部门审议（yì），形成书面决议。

        转让方案包括转让标的企业产（chǎn）权的（de）基本情况、转让行为的论（lùn）证（zhèng）情况、产权（quán）转让公告以及其他主要内容。

        转（zhuǎn）让标的企（qǐ）业涉及（jí）职工安置问题的，应（yīng）当按照国家有关（guān）规定办理（lǐ）职工（gōng）安置工作。

        第十四条　转让方应当（dāng）依照（zhào）国（guó）家有（yǒu）关（guān）规定（dìng），委托资产评估机构对转让标的企业的整体价（jià）值进行评估。

        第十五条（tiáo）　非上市企（qǐ）业国有（yǒu）产权转让需要报财政部门审批的，转（zhuǎn）让方应当在进（jìn）场交易前报送以下（xià）材料：

    （一（yī））产权（quán）转让的申请书，包括转（zhuǎn）让（ràng）原因，是否进场交易（yì）等内容（róng）；

    （二）产权转让方案及内部决策（cè）文件；

    （三）转（zhuǎn）让（ràng）方（fāng）基本（běn）情况及上一年度经（jīng）会计师事务所（suǒ）审计的财（cái）务（wù）会计报告；

    （四）转让（ràng）标的企（qǐ）业基本情况、当期财务会计报告和最近一期经会计师事务所审（shěn）计的财务（wù）会（huì）计报（bào）告；

    （五）转让方和转让标的企业国（guó）有资产产权证（zhèng）明文件（jiàn）；

    （六）转让标的企业资产（chǎn）评估核（hé）准或者备案文件；

    （七）拟选择的产（chǎn）权交易机构；

    （八）意向受让方应当具备的基本（běn）条件、支付方式（shì）；

    （九）律师事务所出具（jù）的（de）法律意见书；

    （十）财政部门认为必要（yào）的（de）其他文件。

        转让金融企业产权的，应当对是否符（fú）合相关金融监督管（guǎn）理部门的规定进（jìn）行说明。

        第十六条（tiáo）　从事金融企业国有产权交（jiāo）易活动的产权交易机（jī）构（gòu），应当符合下列基本条（tiáo）件：

    （一）遵守有关法律、法（fǎ）规、规章；

    （二）具备相应的交（jiāo）易场所、信息（xī）发布渠道和（hé）专（zhuān）业人员，能够（gòu）满足金融企业国（guó）有（yǒu）产权交易（yì）活动的需要；

    （三）具有健全的内部管理制度（dù），产权（quán）交（jiāo）易操作规范；

    （四）能（néng）够履行产权交易机构的职责（zé），依法审查产权交易主体的资格和（hé）条件；

    （五（wǔ））连续3年没有违法、违规记（jì）录；

    （六）按照国家有关规定（dìng）公开披露产权交易信息，并能够按要（yào）求及时向省级（jí）以上财政部门报告（gào）场内金融（róng）企（qǐ）业国有产权交易情（qíng）况。

        第（dì）十七条　转让方在确定进场交易的产权（quán）交易机构（gòu）后，应当委托该产权交易机构在省（shěng）级以上公开发行（háng）的经济或者金融类报刊和产权（quán）交易机构的（de）网站上刊登产（chǎn）权转让公告，公开披露有关（guān）非上（shàng）市企业产权转让（ràng）信息，征集意向受让方（fāng）。

        产权转让公告期不得少于20个工作日。

        第十八条（tiáo）　转让方（fāng）披露的非上市企业产权转让（ràng）信息（xī）应当（dāng）包括下列内容：

    （一）转让（ràng）标的企业的基本情况；

    （二）转（zhuǎn）让（ràng）标（biāo）的企（qǐ）业的产权构（gòu）成情况；

    （三（sān））产权（quán）转让行为的内部决策情况；

    （四）转让（ràng）标的企业最近一期经会计（jì）师事务所审计的主要财（cái）务指标数据；

    （五）转让标的企业（yè）资产评（píng）估（gū）核（hé）准或者备（bèi）案情（qíng）况；

    （六）受让方应当具备的基本（běn）条件；

    （七）其（qí）他需要披露的事项（xiàng）。

        需要按（àn）本办（bàn）法办理审批手续的，还（hái）应当披露产权转让行为（wéi）的批准情况。

        第十九条　意向受让方一般（bān）应当具备下列条件：

    （一（yī））具（jù）有良（liáng）好的财务状况和支付能力；

    （二）具有良好的商业信用；

    （三）受让方为自然人的，应（yīng）当具有完全民（mín）事行为能力；

    （四）国家规定的其（qí）他条件。

        在（zài）不（bú）违反相关监督管理（lǐ）要求和（hé）公平竞（jìng）争原则下，转让方可以对意向受让方的资质、商（shāng）业信誉（yù）、行业（yè）准入、资产规模（mó）、经营情况、财务状况、管（guǎn）理（lǐ）能力等提（tí）出具体要求。

    第二十条　在产权交易过程中，首（shǒu）次挂牌（pái）价格不得低（dī）于经核准或者备案的资产（chǎn）评估（gū）结果（guǒ）。

    首次挂（guà）牌未能征（zhēng）集（jí）到意向受让（ràng）方的，转让方可以根据转让（ràng）标的企业情况确定新（xīn）的挂牌价格并重新公告。如新的挂牌价格低于资（zī）产评估（gū）结果的（de）90%，应当重新报（bào）批。

        第二十（shí）一（yī）条　经公开征（zhēng）集，产生2个以上（含2个）意向受让方时，转让（ràng）方应当（dāng）会同产（chǎn）权交（jiāo）易机构共同对意向受让方进行资格审核（hé），根据（jù）转让标的企业的（de）具体情况采取拍卖、招投标或者（zhě）国家规（guī）定的其他公开（kāi）竞价方（fāng）式（shì）实施（shī）产权交易。

        采取拍卖方式转让非上市企业产（chǎn）权的，应（yīng）当（dāng）按照《中华人（rén）民共和国拍卖法》及（jí）其他有关规（guī）定组织实施。

        采（cǎi）取招投标方（fāng）式转让非上市（shì）企业（yè）产权的，应当按照《中华（huá）人民共（gòng）和国（guó）招标投标法》及其他有关规定组（zǔ）织实施。

        第二十二条　经（jīng）产权交易机构公（gōng）开征集只产（chǎn）生1个符（fú）合条件（jiàn）的意向受让方时，产权转让可以采取（qǔ）场内协议（yì）转（zhuǎn）让方式进行，但转（zhuǎn）让价格（gé）不得低于（yú）挂牌价格。

        采取场内协议转让方式的，转（zhuǎn）让方应当与受（shòu）让方进行（háng）充分（fèn）协商（shāng），依法（fǎ）妥善处（chù）理转让中所涉及的相关事项后，签订产权转让（ràng）协议（合同，下同）。

        第（dì）二十（shí）三条　确定受让（ràng）方后，转让（ràng）方应当（dāng）与受让方（fāng）签订（dìng）产权转让协（xié）议。

    转让协（xié）议应当包括下列内容：

    （一）转让与受让双（shuāng）方的名称与住所；

    （二）转让标的企（qǐ）业产权的基本情（qíng）况（kuàng）；

    （三（sān））转让（ràng）方式、转让价格、价款支（zhī）付时（shí）间和方式及（jí）付款条件（jiàn）；

    （四）产权交割事项；

    （五）转让涉及的有关税费负担；

    （六）协议争议的（de）解决方（fāng）式；

    （七）协议各（gè）方的（de）违约责任；

    （八）协议变更和解除（chú）的条件；

    （九）转让（ràng）和受让双方认（rèn）为必要的其他（tā）条款。

         第二（èr）十四条（tiáo）　转（zhuǎn）让方应当按（àn）照产权转让协议（yì）的约定及时（shí）收（shōu）取（qǔ）产权转让的全部价款（kuǎn），转让（ràng）价（jià）款原则上（shàng）应当采取货币 性资产一（yī）次性（xìng）收取（qǔ）。如金额较大、一（yī）次付清确有困难的，可（kě）以约（yuē）定分期付款方式，但分期付款期限（xiàn）不得（dé）超过１年。

        采用分期付款（kuǎn）方式的，受让（ràng）方首期付（fù）款不得低于总价款的30%，并在协议生效之日起5个工作日内支付；其余款项应当办理合法（fǎ）的价款支付保全手（shǒu）续，并（bìng）按同期（qī）金融机构基准贷款利率（lǜ）向转让方支付分期付款期间利息。在（zài）全部转让价款支付（fù）完（wán）毕前（qián）或者未办理价款支付保全（quán）手（shǒu）续（xù）前，转（zhuǎn）让方（fāng）不得（dé）申请办理国有（yǒu）产权登记（jì）和工商变更登记手（shǒu）续。

        受让方以非货币性资产支付产权转让价款的，转让（ràng）方（fāng）应（yīng）当按照有关（guān）规定委托资产评估机（jī）构进行资产评估，确（què）定非货币性资产的价值。

        第二十五条　财政部门（mén）应当（dāng）对转让方报送（sòng）的材料进行认真审核，确定是（shì）否批准（zhǔn）相关产权转让事项。

        转（zhuǎn）让事（shì）项经批准（zhǔn）后，如转让和受让（ràng）双方调（diào）整产权转让比例（lì）或者产权转让方案有重（chóng）大变（biàn）化，造成与批准事项不（bú）符的，应当按照（zhào）规定（dìng）程序（xù）重新报（bào）批。

        第二十六（liù）条　非（fēi）上市企业产权转让过程中涉及国有土地（海（hǎi）域）使用权、探矿权、采矿权（quán）的，应当按照（zhào）国（guó）家有关规（guī）定另行（háng）办理相（xiàng）关手续。

        第二十七条　非（fēi）上市企业产权转让完成后，转让和受让双方应当（dāng）凭产权交（jiāo）易机（jī）构出（chū）具的产权交易凭证，按照国家有关规定（dìng）及（jí）时办理相关国有产权登记手续。

第三章　上市公司国有股份（fèn）转让

        第二十八条　转让上市（shì）金融企业国有（yǒu）股份和（hé）金融企业转（zhuǎn）让上市公司（sī）国有股份应（yīng）当通过（guò）依法设立的证（zhèng）券（quàn）交易系统进行。

        第二十九（jiǔ）条　转让（ràng）方应当根据有关规定，办理上市公司股份（fèn）转让（ràng）的信息披（pī）露事项。

        第（dì）三十（shí）条（tiáo）　转让方为上市公司控股股东，应当将（jiāng）股份转让方案（àn）报财政（zhèng）部门审（shěn）批后实施。

        涉及国民经济关（guān）键（jiàn）行业的，应当（dāng）得（dé）到相关部门的批准。

        第三十一条　转（zhuǎn）让方为上市公司参（cān）股（gǔ）股东，在1个完整会计年度内累计净转让股份（累（lèi）计减持股（gǔ）份扣除（chú）累计增持股份后的（de）余（yú）额，下同）比例未达到上市（shì）公司总股（gǔ）本5%的，由转（zhuǎn）让（ràng）方（fāng）按照内部（bù）决策程序决定，并（bìng）在每年1月10日前将上一年度转让上市公司股份的情况（kuàng）报财政部门；达（dá）到或者超过上市公司总股本（běn）5%的，应当（dāng）事先将转让方案报财政部（bù）门批（pī）准（zhǔn）后实施。

        第三十二条　转让方（fāng）转（zhuǎn）让上市公司国有股份需要报财政部（bù）门审批的，报送材料应（yīng）当包括：

        （一）转让上市公司股份的申请书，包括转让原因（yīn）、转（zhuǎn）让股（gǔ）份数量、持股成本、转让价格确定等内容；

        （二）上（shàng）市公司股份转让方案和内部决（jué）策文件；

        （三）转让（ràng）方基本情况及上一（yī）年度经会计（jì）师（shī）事（shì）务所审计（jì）的财务会计（jì）报告；

        （四）上市公（gōng）司基本（běn）情况及最近（jìn）一期（qī）年（nián）度财务（wù）会（huì）计报告和（hé）经会计师事务（wù）所审计（jì）的财务会计报告；

        （五）转让上（shàng）市公司股份对公司控制权、公司股价和资本市场（chǎng）的影响；

    （    六）财政部（bù）门规定的（de）其（qí）他文（wén）件。

        财（cái）政部门应当对转让（ràng）方（fāng）报送的材料进行认真审核，确定（dìng）是（shì）否同意上市公司股份转让事项。

        第（dì）三十三条（tiáo）　转让方采取大宗交（jiāo）易方（fāng）式转让上市（shì）公司股份的，股份转让价格不得低于（yú）该上市公司（sī）股票当（dāng）天交易的加权平均价格；当日无成交的，不得低于前1个交易（yì）日的加权平均价格。

        第三十四条　上市公司股份转（zhuǎn）让完成后，转让（ràng）方应当按（àn）照国（guó）家有关规定及时办理国有产权登记手（shǒu）续。

第四章　国有资产直接协（xié）议转让

        第三十五（wǔ）条　有下列情况之一，经国（guó）务院批准（zhǔn）或者财政部门批准，转（zhuǎn）让方可以采取（qǔ）直接协（xié）议转让方式（shì）转让非上市企业（yè）国有产权和上市公司国有股份。

        （一）国（guó）家有（yǒu）关（guān）规定对受让（ràng）方有特殊要求；

        （二）控股（集团）公司（sī）进行内（nèi）部（bù）资（zī）产重组；

        （三）其（qí）他特殊原因

        拟采取（qǔ）直接协议转让方（fāng）式对（duì）控（kòng）股（集团）公司内部进行资产重组的，中央管理的金融企业一级子公司的产权转让工作（zuò）由（yóu）财（cái）政部负责；一级以下子公司的（de）产权（quán）转让由控股（集团）公司负（fù）责，其中（zhōng）：拟直接（jiē）协议转让控股上市公司股份的，应当（dāng）将转让方案报财政部（bù）审批。

        第（dì）三十（shí）六（liù）条　转让方（fāng）采用（yòng）直接协议方式转让非上（shàng）市企业产（chǎn）权的，应当按照（zhào）本办法第十三条、第十四条（tiáo）、第十（shí）五（wǔ）条、第二十三条和第（dì）二十四条（tiáo）的规定，组织转让方案制定（dìng）、资产（chǎn）评估、审核材料报送、转让（ràng）协（xié）议（yì）签署和转让（ràng）价款（kuǎn）收取（qǔ）等项工作。

        第三十七条　非上市企业产权直接协议（yì）转让的价格不（bú）得低于（yú）经核准或者（zhě）备案的（de）资产评估结果。

        国（guó）有金（jīn）融企业（yè）在（zài）实（shí）施内部资产（chǎn）重组（zǔ）过程中（zhōng），拟采取直接协议方式转（zhuǎn）让产权、且（qiě）转让方和受让方为控（kòng）股（集团）公司（sī）所（suǒ）属独资子公司的，可以不对转让（ràng）标（biāo）的企业进行整体评估，但转让价格不得（dé）低于最近一期经（jīng）审计（jì）确认的净资产值。

        第三十八条　财政部（bù）门对金融（róng）企业（yè）以直（zhí）接协议转让（ràng）形式转让非上市企（qǐ）业产权的审（shěn）核按照本办法（fǎ）第二十五条规定执行。

        第三十九条（tiáo）　转让方拟直接协议转让上市公司股份的，应（yīng）当按照内部决策程序交股东大会、董事（shì）会（huì）或者（zhě）其他决（jué）策部门进行审议，形成书面决议，并及时报告财政（zhèng）部门。

        转让（ràng）方应当将（jiāng）拟直接（jiē）协议转（zhuǎn）让股份的（de）信息书面告知上市公司（sī），由上（shàng）市公司依法向社会公（gōng）众进行提示性公（gōng）告，公告中（zhōng）应（yīng）当注（zhù）明，本（běn）次（cì）股份拟直（zhí）接（jiē）协（xié）议转让事项应当经财政（zhèng）部门（mén）审批。

        第四十条　转让方直（zhí）接协（xié）议转让上（shàng）市（shì）公（gōng）司股份，应当向财政部门提交下（xià）列材料（liào）：

        （一）协议转让上市公司股份的申请书，包括转让原因、转让股份（fèn）数量、持股成本（běn）等内容；

        （二）协议转让上市公司股份的内部决（jué）策（cè）文件及可行性研究报告；

        （三）拟公开发布的股份协议转让信（xìn）息内容；

        （四）财政部（bù）门（mén）规定的其（qí）他文件。

        第（dì）四十一条　财政部门收到转让方提交的（de）直接协议转（zhuǎn）让上市公司股份材料后，应当（dāng）认真进行审（shěn）核，确定是否（fǒu）批准（zhǔn）协议转让事项，并在15个工作（zuò）日内予以答复。

        转让方收到财（cái）政部门出具的意见后2个工作日内，应当书面告（gào）知（zhī）上（shàng）市（shì）公司，由上市（shì）公司（sī）依法公开披露国（guó）有股东拟直接协（xié）议转（zhuǎn）让上市公司（sī）股份的信息。

        第四十二（èr）条　转让方直接协议转让上市公（gōng）司（sī）股份信息应当包（bāo）括（kuò）以（yǐ）下内容（róng）：

        （一）转让股份（fèn）数（shù）量及所涉及的（de）上市公司名称及（jí）基本情况；

        （二）受（shòu）让方应当（dāng）具备的资格（gé）条件；

        （三）受让方（fāng）递交受让申（shēn）请的截止日期（qī）；

        （四）财政部门（mén）和相（xiàng）关部门的批复意（yì）见。

        第四十三条　具有下列情（qíng）形之一的，经财政部门批准后，转让方可以不披露上市公司股份协议转让信息（xī）：

        （一）国民经济关（guān）键行（háng）业、领域中对受让方有特殊要求（qiú）的；

        （二（èr））转让方作为国有控股股东，为实施国有资（zī）源（yuán）整合或者（zhě）资产重（chóng）组，在控股（gǔ）公司或（huò）者集团企业内部进（jìn）行协议转让（ràng）的；

        （三）上市公（gōng）司连（lián）续2年亏损并（bìng）存（cún）在（zài）退市风险或者严重财（cái）务危机，受让方提出重大资（zī）产重组计划（huá）及具体（tǐ）时间表的（de）；

        （四）上市公司回购股（gǔ）份涉及转让方所持股份的。

        第四（sì）十四条　转让（ràng）方作为上市公司控股股东，拟采取直接协议转让方式转让股（gǔ）份并失去控股权（quán）的（de），应（yīng）当聘请具有相应资质（zhì）的专业中介机构担任财务顾问和法律顾（gù）问，并提出书（shū）面意见。财务顾问和法律顾问应（yīng）当具有良好的信誉及近3年内（nèi）无重大违（wéi）法违规记录（lù）。转让方认为必要时，可委托具（jù）有证券评估资（zī）格的资（zī）产评估（gū）机（jī）构对转（zhuǎn）让标的（de）资（zī）产进行评估。

        第四十五条　转（zhuǎn）让方直接协议转让（ràng）上市（shì）公司股（gǔ）份的，转让价格应当（dāng）按照（zhào）上市公司股（gǔ）份（fèn）转让（ràng）信息公告（gào）日（rì）（经（jīng）批准不须公开股（gǔ）份转让信息的，以（yǐ）股份转（zhuǎn）让协（xié）议签署日为准）前30个（gè）交易日每日加权平均价格的加权（quán）平均价格（gé）或者（zhě）前1个交易日加权平均（jun1）价（jià）格孰高的原（yuán）则确（què）定。

        转让方作为上市公（gōng）司国有控股股东，为实施国有资源（yuán）整合或者（zhě）资产重（chóng）组，在内部进行协议转让，且拥有的上市公司（sī）权益并（bìng）不因此减少的，转（zhuǎn）让价格应当根据上市公（gōng）司最近一期（qī）经审计的（de）净资（zī）产、净资（zī）产收益率、市盈（yíng）率（lǜ）等因素合理协商确定。

        第四十六（liù）条　受让上市公（gōng）司股（gǔ）份后，受（shòu）让方拥有（yǒu）上市公（gōng）司实际控制（zhì）权的，应当具备以下条（tiáo）件：

        （一）具有法人资格（gé）；

        （二（èr））设立3年（nián）以上，最（zuì）近2年连续盈利且无重大违法违规行为；

        （三）具（jù）有促进上（shàng）市公司持续发展和改（gǎi）善上市公司法人治理结构的能力。

        第四十七条　受（shòu）让（ràng）方确定后（hòu），转让方（fāng）应（yīng）当及（jí）时（shí）与受让方签署股份（fèn）转让协（xié）议。

    转让协议应当包括但不限于（yú）以下（xià）内容：

        （一）转让方、上市（shì）公司、受让方企业名称、法定代表人姓名及（jí）住所；

        （二）转让方持股数量、拟转让股份数（shù）量及（jí）价格；

        （三）转让方、受让方的权利和义（yì）务；

        （四）股份转让价款支付方式（shì）及期限；

        （五）股份登记过（guò）户（hù）条件（jiàn）；

        （六）协议（yì）变更和（hé）解除条件（jiàn）；

        （七）协议争议解（jiě）决方式（shì）；

        （八）协议各方的（de）违约责任；

        （九）协议生效条件。

        第四十八条　上市公司股份的（de）转让方（fāng）为国有及国有控股金融企业的，转让方在确定受（shòu）让（ràng）方后，应当及（jí）时向财政部（bù）门报送（sòng）以（yǐ）下材料：

        （一）转让方案的实施及选择受让（ràng）方的有关情况；

        （二）上一年度（dù）经（jīng）会计师事务所审计的财务会计报（bào）告；

        （三）受让（ràng）方基本情况、公（gōng）司章程及最近一期经会计师事务所审计的财务（wù）会计报告；

        （四（sì））上（shàng）市公（gōng）司（sī）基本情况、最近一期中期财（cái）务会计报告（gào）及经会计师事务所（suǒ）审（shěn）计年度财（cái）务会计报告（gào）；

        （五）股份（fèn）转让（ràng）协议及股份转让价格（gé）的定价说明；

        （六）受让方与国有（yǒu）股东、上市公司之间在最（zuì）近12个月内（nèi）股权转让（ràng）、资产置换、投资（zī）等重大情况及债权债务情（qíng）况（kuàng）；

        （七）律（lǜ）师事务所出具（jù）的法律意见书；

        （八）转让（ràng）上市公司股份对公司股价（jià）和资（zī）本市场的（de）影（yǐng）响；

        （九）财政部（bù）门规定的其他文件。

        第四十九（jiǔ）条　财政部门应当对转让方报送的材料进行（háng）认真审核，并（bìng）出具股（gǔ）份转让批复文件。

        第五十（shí）条　转让方应当（dāng）按照本（běn）办法第二（èr）十四条的规定，收取转让（ràng）价款，并（bìng）按照国家有关（guān）规定及时办理相（xiàng）关国有产权登记手续。

第五章（zhāng）　法律责任（rèn）

        第（dì）五十一条（tiáo）　金融企业（yè）国有资产转让过（guò）程中出现下列情形之一的，财政部门可以要求转让（ràng）方立即中止或者终止资产转（zhuǎn）让活动：

        （一）未按本办法（fǎ）有关规定在产（chǎn）权交易机构中进（jìn）行（háng）交易的；

        （二）转让方不履（lǚ）行相应的内部（bù）决策程序、批（pī）准程序或者超越权限（xiàn），或者未按规定报经（jīng）财政部门和相关部门审批，擅自转让资产的；

        （三）转让方、转让标（biāo）的企业故意隐（yǐn）匿应当纳入评估范围的资产，或者向（xiàng）中（zhōng）介机构（gòu）提供虚假会计资（zī）料，导致审计、评估结果失真，以及未经审计、评估，造成国有资产流失的；

        （四）转让方（fāng）与受让方串通，低价转让国有（yǒu）资产（chǎn），造（zào）成国有资产流失的；

        （五）转（zhuǎn）让方未按（àn）规定落实转让标的企业的债权债务，非法转移债（zhài）权或者逃（táo）避债务（wù）清偿（cháng）责任的；以金融企业国有资产作为担保的，转让该部分资产（chǎn）时，未经担保债权人（rén）同意的；

        （六）受让方采取欺诈、隐（yǐn）瞒等手（shǒu）段影（yǐng）响转（zhuǎn）让（ràng）方（fāng）的选择以及资产转让协议签订的（de）；

        （七）受让方在产权转让竞价过程中，恶意（yì）串（chuàn）通压低价格，造成国（guó）有资产（chǎn）流（liú）失的（de）。

        第五十二条　转让方、转让标的（de）企业有本办法第五十（shí）一条（tiáo）规定（dìng）的情形（xíng），由（yóu）财政部（bù）门给予警告，并建议有关部门对负（fù）有直接（jiē）责任的人员（yuán）和其他（tā）直（zhí）接（jiē）责任（rèn）人员（yuán）给（gěi）予行政处分；造成（chéng）国有资产损失的，应当建议有关部门（mén）依法（fǎ）追究金融企业（yè）董事、监事、高（gāo）级管理人（rén）员的责任；由于受让方的责（zé）任造成国有资产流失的，受让方应当依法（fǎ）赔偿转让方的（de）经济损（sǔn）失（shī）。涉嫌（xián）犯（fàn）罪的，应当移送（sòng）司法机关。

        第（dì）五十三条　会计师事务所、资产评估（gū）机构、律师（shī）事务所、财务顾问机构等（děng）社会中（zhōng）介机构在国有资产转让的审计、评估、法律和（hé）咨询（xún）服务中违规执业的，财政部门应当向（xiàng）其行业（yè）主管部门通报有关情况，建议依法给予相应处理。

        第（dì）五十四条　产权交易机构（gòu）在金融企业国有（yǒu）资产交易中弄虚作假或者玩（wán）忽职守，损害国（guó）家利益或者交易双方合（hé）法（fǎ）权益的，财政部（bù）门可以停止（zhǐ）其（qí）从事金融企业国有资（zī）产（chǎn）交易的相关业务，建议有关部门依法追究产权交易机构及直接责任人员的责任。

        第五十五条　金融（róng）企业国有资产转让批准机构（gòu）及其有关人员违反法律（lǜ）、行政（zhèng）法规及本办法（fǎ）规定，造成国（guó）有资产流（liú）失的（de），由有关部门依（yī）法给予纪律（lǜ）处分；涉嫌（xián）犯（fàn）罪的，移送司法机关。

第六章　附　　则

        第（dì）五十六条　省、自治区、直辖市、计划单列市的财政厅（局）可（kě）以（yǐ）根据（jù）本办法（fǎ），制定本地区金融企（qǐ）业国有资产转让（ràng）管理（lǐ）实施办（bàn）法，并报（bào）财政部备（bèi）案。

        第五十七条　国有（yǒu）及国有控股金融企业因（yīn）依法行使债权或者（zhě）担保物权，而受偿于债（zhài）务人、担（dān）保人或者（zhě）第三（sān）人的非上市企业产权转让，比照本（běn）办法第二章在产（chǎn）权交易机构进行。

        国有及国有控股金（jīn）融企业因依法行使债权或者担保物权（quán），而受偿于（yú）债务人、担（dān）保人或者第三人的上市（shì）公司股份转（zhuǎn）让，比照（zhào）本（běn）办法第三章的规定在证券交易系统中进行。

        第五十八条　国有及国有（yǒu）控股（gǔ）金融企业持（chí）有的国有资产涉（shè）及诉讼的，根据人民（mín）法院具有法律（lǜ）效力的文件，办理相（xiàng）关转让手续。

        第五（wǔ）十（shí）九（jiǔ）条　国有及国（guó）有控股的证券公（gōng）司、基金（jīn）管理公司、资产管理公司（sī）、信托公司和保险（xiǎn）资产管理公司等金融企业出售其所（suǒ）持（chí）有（yǒu）的以自营（yíng）为目的的上市公司股份按照相关（guān）规（guī）定办理。

        第（dì）六（liù）十条　金融资产管理公司转让不良资产和债转（zhuǎn）股股权资产（chǎn）的，国家相关（guān）政策另有（yǒu）规定的，从其规定。

        本（běn）办法所称金融资产管理公司，是指（zhǐ）中国华融资（zī）产管理公司、中国长（zhǎng）城资（zī）产（chǎn）管（guǎn）理公司、中国东方资产管理公司和中国信达资产管理公司。

        第（dì）六十一条（tiáo）　中国人民银行总行（háng）所属企业（yè）、中国投资有限责任公司（sī）（含中央汇金投资有（yǒu）限责任公司）、信用担保公（gōng）司以及（jí）其他金融类企业的国有资（zī）产转让监督管理工作，比照本（běn）办法执（zhí）行。

        第六（liù）十二条（tiáo）　本办法自2009年5月1日起施行。